찬성과 반대가 엇갈리는 상법 개정안, 개인투자자 피해 사례부터 수혜주까지 한눈에!
1. 상법 개정안의 핵심 내용과 추진 배경, 그리고 최근 5년간 피해 사례
✅ 상법 개정안의 핵심은 ‘충실의무’ 명문화
2024년 정부가 발의한 상법 개정안은, 회사 이사가 주주들에게 ‘충실의무(Duty of Loyalty)’를 명확히 지도록 법률에 명시하는 것이 핵심입니다.
기존에는 ‘선량한 관리자의 주의의무(선관의무)’만 존재했지만, 이번 개정으로 이사가 특정 대주주나 지배주주의 이익만을 위한 결정을 내릴 경우, 법적으로 책임을 묻는 근거가 강화됩니다.
▶ 선관의무 vs 충실의무 차이
- 선관의무: 경영상 판단이 합리적이었는지를 보는 일반적인 책임
- 충실의무: 이해 충돌 상황에서 전체 주주의 이익을 저해했는지 여부
✅ 왜 추진하게 되었나? … 반복된 소액주주 피해 사례
지난 5년간 기업 경영에서의 ‘딴 배 태우기’식 의사결정은 개인 투자자에게 커다란 손실을 안겼습니다. 대표적인 사례들을 보겠습니다.
- ① LG화학 - LG에너지솔루션 물적분할 (2020~2021)
LG화학의 배터리 부문이던 LG에너지솔루션을 물적분할 후 상장
기존 LG화학 소액주주들은 LG엔솔의 성장 과실에서 철저히 배제됨
주가는 분할 후 급락, ‘투자 이유가 사라졌다’는 투자자 집단 반발 - ② SK바이오팜, SKIET 등 계열사의 잇단 상장
SK그룹이 잇달아 자회사 상장(IPO) → 현금 회수 구조
모회사 주주(예: SK 주식 보유자) 입장에서는 가치 희석, 이익 단절 - ③ 한양증권 경영권 프리미엄 매각 (2023)
시가총액 2,000억 회사의 29% 지분을 2,500억에 매각
사실상 지배주주만 프리미엄 수혜, 일반 주주는 이익 없음 - ④ OCI홀딩스-OCI 합병 (2024)
지배주주에 유리한 합병 비율 설정
합병 비율 산정 과정이 불투명하다는 비판… 소액주주 집단행동
2. 상법 개정안, 반대하는 쪽은 왜 반대하나?
✅ 반대 논리 핵심: “경영이 위축될 수 있다”
- ① 경영 판단에 소송 부담이 커진다
“투자 하자”는 판단, “배당 줄이자”는 판단… 주주 간 이해가 갈릴 수 있음
이사 입장에서는 매 판단마다 “소송 걸리면 어쩌지?” 하는 불안감 존재
과도한 소송 리스크는 투자 결정 지연과 기업 성장 전략의 위축으로 이어질 수 있음 - ② 충실의무 적용 범위가 모호하다
"이해 충돌"이란 무엇인가? 어디까지가 정당한 경영이고, 어디부터 위법인가?
법적 기준이 명확하지 않다면, 오히려 혼란과 정상적인 의사결정마저 위축될 수 있음 - ③ 적대적 M&A, 경영권 분쟁 가능성 증가
이사의 책임이 무거워지면, 소액주주나 외부세력이 이를 수단화할 가능성도 제기됨
지배구조를 불안정하게 만들 수 있다는 재계의 우려도 존재
▶ 전경련, 대한상의 등 주요 재계 단체들은 “기업 경영의 자율성과 안정성을 해칠 수 있다”며 개정안에 대해 공식적으로 반대 의견을 내기도 했습니다.
3. 상법 개정안, 개인투자자에게 득일까? 실일까?
✅ 득이 되는 이유: 소액주주 보호 강화
- 이제 이사가 지배주주의 이익만 좇는 의사결정을 내리면 책임을 져야 함
- 물적분할, 불공정한 합병, 경영권 프리미엄 거래 등에 견제 장치 마련
- 개인투자자 입장에선 “뒤통수 맞을 위험”을 줄여주는 제도적 장치
- ★ 입증책임의 전환이 핵심
일반적인 경영 판단 실패는 여전히 주주가 책임을 입증
하지만 이해 충돌이 발생하면, 이사가 “나는 잘못 없다”는 걸 입증해야 함 → 큰 차이
4. 상법 개정안 수혜가 기대되는 분야 및 종목
- ① 지배구조가 투명한 기업
예: NAVER, 카카오, 삼성전자, 현대차 등
지배구조 리스크 우려가 줄어들면 프리미엄 재평가 가능성 - ② 배당정책 명확한 기업
소액주주를 의식해 주주환원 정책을 강화하는 기업들
예: KT&G, POSCO홀딩스, 하나금융지주 등 - ③ 기업지배구조 개편 관련주
ESG 투자 확대 흐름과 맞물려 지배구조 개선에 수혜
예: 스튜어드십코드 수혜 예상 기업, 국민연금 주요 투자 기업
5. 마무리: 상법 개정안, 한국 자본시장의 시험대
상법 개정안은 단순히 이사의 책임을 강화하자는 법이 아니라, 한국 자본시장에서 소액주주의 권리를 본격적으로 보호하겠다는 선언입니다.
물론 경영 위축, 소송 리스크 등 현실적 우려도 존재하지만, 그동안 무방비 상태였던 개인 투자자 보호를 제도적으로 보완하는 첫걸음이라는 점에서, 긍정적인 신호로 해석할 수 있습니다.
이제는 지배주주를 위한 시장이 아니라, 함께 가는 시장으로 가야 할 때입니다.